Mise à jour sur la propriété Rey Salomon

Vaudreuil-Dorion, Québec, le 19 octobre 2012 – Corporation minière Rocmec inc. (la « société » ou « Rocmec ») (TSX V : RMI) est heureuse d'annoncer que ses activités minières au Pérou ont généré des ventes d'or pour un montant total de 308 000 $ américains, et ce, depuis la mise en service du moulin qui a produit un total 200,3 onces d'or. L'usine de broyage (50 tonnes par jour) de type "carbone en pulpe" (CEP) de Rocmec a traité le minerai, et l'or a été extrait à partir du carbone par une raffinerie de métaux précieux reconnue et située à Lima, au Pérou. Les revenus générés par les ventes d'or ont été utilisés pour compenser une partie des coûts de développement, de production et de traitement à la propriété Rey Salomon.

Les mois d'été ont permis à la société de confirmer différents paramètres métallurgiques, de former la main-d'œuvre locale et d'établir certaines procédures logistiques nécessaires pour soutenir les activités de l'usine à temps plein à la propriété Rey Salomon. Au cours de cette même période, le développement souterrain a progressé à un rythme soutenu visant à construire un environnement de travail sécuritaire. Le minerai de développement résultant a été traité directement à l'usine de la société, générant des ventes d'or. L'équipe de production est maintenant en place, formée et prête à commencer les opérations minières souterraines.

Rocmec est satisfaite des progrès réalisés dans un délai aussi court et reconnaît pleinement les mérites de la propriété. Afin de faire avancer le début de la production et de continuer l'exploitation minière de la propriété Rey Salomon, des fonds supplémentaires seront nécessaires. Rocmec est donc heureuse d'annoncer que son partenaire en co-entreprise, Chazel capital inc. (« Chazel »), a accepté d'amasser une somme de 671 750$ et, à l'exception d'un montant de 90 000$ qui sera déboursé directement à Rocmec, d'investir ce montant dans la propriété Rey Salomon, le tout en échange d'une participation additionnelle de 15% dans le projet (la « transaction »). En tenant compte de cet investissement, l'intérêt de Rocmec dans la propriété Rey Salomon sera réduit de 50% à 35%.

En rapport avec la transaction, Rocmec et Chazel ont conclu en date du 18 octobre 2012, un avenant (l'« avenant ») à la convention de co-entreprise qui avait été conclue par les mêmes parties en novembre 2011 (telle qu'annoncée par voie de communiqué de presse le 15 novembre 2011). L'avenant prévoit, entre autres, les termes et conditions suivants: (i) pour une période initiale de 7 ans, Rocmec aura droit à 35% des profits générés par la propriété Rey Salomon et Chazel et ses partenaires financiers auront droit à 65% des profits et (ii) à la suite de cette période de 7 ans, Rocmec aura droit à 60% des profits, tandis que Chazel aura droit à 40% des profits. La période initiale de 7 ans débutera une fois que la production à la propriété Rey Salomon aura atteint 400 onces d'or par mois. Jusqu'au moment où ladite période de 7 ans débutera, l'attribution des profits générés par la propriété Rey Salomon augmentera graduellement de 50% à 65% dans le cas de Chazel et diminuera graduellement de 50% à 35% dans le cas de Rocmec selon la cédule qui se retrouve dans l'avenant, qui est basée sur le montant global amassé par Chazel dans le cadre de l'investissement total de 671 750$.

Rocmec demeurera l'exploitant de la mine et aura l'option de racheter l'intérêt de 15% dans la propriété Rey Salomon le ou avant le 31 juillet 2013, à un prix qui est égal à l'addition des deux montants suivants : (i) 300 000$, étant un montant qui a déjà déboursé par Chazel et qui sera crédité du montant total de 671 750$ et (ii) la portion du montant total de 671 750$ qui excède 300 000$ et qui aura été amassée par Chazel en date de l'exercice de l'option de rachat par Rocmec, en plus d'un prime de 35% sur cette portion.

M. Gérald Désourdy, président du conseil d'administration de Rocmec souligne que: « Les progrès accomplis et la transaction sont essentiels pour la croissance à long terme de Rocmec à titre d'opérateur. Une révision indépendante approfondie ainsi que des négociations ont eu lieu relativement à l'avenant avec notre partenaire de co-entreprise. Compte tenu du fait qu'il existe un lien de dépendance entre le président et chef de la direction actuel de Rocmec et Chazel, et afin de maintenir l'impartialité, il a été déterminé qu'il était dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société et essentiel d'avoir un examen indépendant de l'avenant. Cet examen a été présidé par moi-même et a requis la participation de tous les administrateurs indépendants de Rocmec. »

André Savard, qui est président et chef de la direction et administrateur de la société, est aussi le président et l'actionnaire majoritaire de Chazel, et conséquemment, la transaction implique des personnes ayant un lien de dépendance et constitue « une opération avec une personne apparentée » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 61-101 sur les Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La transaction est dispensée de l'obligation d'une évaluation formelle et de l'approbation des porteurs minoritaires prévues au Règlement 61-101 en vertu de la dispense prévue aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande de l'objet de la transaction ni celle de la contrepartie de la transaction ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de Rocmec. Chazel et Rocmec qui n'étaient pas des parties liées au moment de la signature de l'entente de co-entreprise en novembre 2011 (telle que décrite ci-dessus), le sont devenues en raison de la nomination de M. Savard à titre président et chef de la direction et d'administrateur de la société en février 2012.

La clôture de la transaction est sujette à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Les concessions Rey Salomon font l'objet d'une planification de développement intensif sans aucun coût pour les actionnaires en vertu d'un accord de co-entreprise et représente un élément clé dans la stratégie corporative de Rocmec qui est d'éliminer des dettes et d'accroître sa valeur boursière.

Sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX, Rocmec annonce également qu'elle désire procéder au paiement d'un montant de 31 357,61$, représentant les intérêts courus sur les débentures convertibles rachetables non garanties de Rocmec portant intérêt à 7,5% l'an et échéant en décembre 2014, par l'émission de 272 675 actions ordinaires de Rocmec au prix réputé de 0,115$ par action. Tel qu'annoncé par Rocmec par voie de communiqué de presse le 8 mai 2012, les intérêts courus sur lesdites débentures sont payables à chaque trimestre en espèces et/ou en actions ordinaires de Rocmec, à son gré.

Les actions ordinaires de Rocmec qui seront émises en vertu de cette conversion seront sujettes à une période de restriction de quatre mois et un jour à partir de la date d'émission de celles-ci.

Rocmec est active en exploration et dans le développement de ressources aurifères au Québec et au Pérou. L'entreprise détient un gisement aurifère avec ressources reconnues selon le Règlement 43 101, une usine modulaire de traitement ainsi qu'une licence exclusive du procédé de fragmentation thermique, une technologie utilisée pour l'exploitation de gisements filoniens.

Sa stratégie de croissance repose sur :
• Le développement de ses gisements aurifères avec l'objectif de générer des revenus de ses opérations,
• L'accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de façon agressive l'exploration et la mise en valeur
• La commercialisation et l'utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Pour de plus amples informations :
John Stella,  Relations aux investisseurs   (514) 718-7976  This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
André Savard,  Président et Chef de la Direction  (450) 510-4442   This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective. Tous les énoncés inclus dans les présentes qui ne sont pas des données historiques constituent de l'information prospective et cette information comporte des risques et des incertitudes de divers types. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte et les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux qui y sont prévus. Une description des hypothèses utilisées pour rédiger cette information prospective et une description des facteurs de risque qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient très différents de l'information prospective figurent dans des documents d'information continue de Rocmec déposés sur le site internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Rocmec ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.
 
Corporation Minière ROCMEC Mining Inc. 162, avenue Saint-Charles, Vaudreuil-Dorion (Québec) J7V 2L1
Tél: (450) 510-4442    Télec: (450) 510-9901 www.rocmec.com

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