NOUVEL ACTIONNAIRE DOMINANT POUR ROCMEC

Vaudreuil-Dorion (Québec), le 29 novembre 2013 – Corporation minière Rocmec inc. (la « Société » ou « Rocmec ») (TSX V : RMI) a le plaisir d’annoncer la venue d’un nouvel actionnaire dominant, à savoir 8431469 Canada inc., une entité qui fait affaires au Canada sous le nom de Nippon Dragon (« Nippon Dragon »). Les investissements de Nippon dans la Société consistent jusqu’à présent en un placement de 300 000 $ en actions et en bons de souscription, tel qu’annoncé dans un communiqué daté du 27 mai 2013, ainsi que la débenture convertible d’un montant de 255 000 $ annoncée le 23 octobre 2013.

Nippon Dragon est une société nouvellement constituée qui est détenue en propriété exclusive par M. Yong Nam Kim, chef de la direction de ES Plus, une entreprise de technologies de l’information de l’Asie de l’est. M. Kim a constitué Nippon Dragon en tant que structure par l’intermédiaire de laquelle des acquisitions de projets miniers canadiens prometteurs peuvent être effectuées et auxquelles il a l’intention d’apporter une perspective soucieuse de l’environnement qui se fonde sur les plus récentes technologies.

« Nous sommes très heureux de travailler étroitement depuis quelques mois avec M. Kim et son équipe de Nippon Dragon, souligne André Savard, président et chef de la direction de Rocmec. Leur sens des affaires est appelé à jouer un rôle de premier plan dans le développement de Rocmec, voire de consolider les acquis et permettre d’atteindre de nouveaux sommets. Pour Rocmec, notre premier objectif demeure celui de créer une valeur ajoutée à l’avoir des actionnaires ».

Dans ce contexte où Nippon Dragon est étroitement associée à Rocmec, il a été convenu par les deux entités de mettre fin aux discussions devant mener à une prise de contrôle inversée telle qu’annoncée publiquement le 23 mai 2013. Ce faisant, Rocmec a immédiatement lancé le processus de la tenue d’une Assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 18 décembre 2013. La documentation pertinente pour la tenue de cette assemblée est en voie d’être complétée et devrait être livrée aux actionnaires dans les prochains jours.

Parmi les points qui feront l’objet d’un vote, il y aura : élection des administrateurs de la Société, désignation des auditeurs externes, résolution pour entériner l’arrivée du nouvel actionnaire dominant, résolution pour l’émission d’options en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société et résolution pour entériner le changement de nom de Rocmec par Ressources Nippon Dragon.

En conséquence de la terminaison de la transaction envisagée, il est prévu que la reprise de la négociation des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX doit reprendre le ou vers le 3 décembre 2013.

Par ailleurs, sujet à l’approbation de la Bourse de croissance TSX, la Société annonce qu’elle a conclu avec Nippon Dragon un nouveau placement privé sous la forme d’une débenture convertible totalisant 403 731 $. Les termes et conditions de cette débenture convertible sont identiques à celles de la débenture annoncée le 23 octobre 2013, soit :

Cette débenture convertible a un terme de cinq (5) ans, échéant le 25 novembre 2018 et les termes de conversion sont sujets au taux le plus élevé des deux possibilités suivantes:
- Le prix du marché, tel que défini comme la valeur totale des actions échangées au cours des cinq premiers jours suivant la reprise des transactions boursières divisé par le volume total sur la même période; ou
- 0,05 $ par action suivant la reprise des transactions boursières pour la première année suivant la date de signature de la débenture, et 0,10 $ au cours de la période restant à courir jusqu'à la date d'échéance de la débenture.
- La conversion de la débenture est conditionnelle à une vérification positive des antécédents judiciaires des dirigeants et gestionnaires de 8431469 Canada inc. ainsi qu’à l’approbation des actionnaires désintéressés en ce qui concerne la création d’un actionnaire dominant.

La débenture porte un taux d’intérêt de 5% par année et aucune commission n’a été versée pour ce financement. Les fonds recueillis serviront aux fines générales du fonds de roulement de la Société.

Nippon Dragon détient présentement 6 000 000 d’actions ordinaires de Rocmec, ce qui représente environ 11,16% du nombre d’actions présentement en circulation. Cependant, Nippon Dragon n’a une emprise que sur 4 500 000 de ces actions (ce qui représente 8,37%), jusqu’à l’approbation de la Bourse de croissance TSX de Nippon Dragon à titre d’initié de Rocmec. Lors de la conversion de ses débentures et en présumant un prix de conversion de 0,05 $, Nippon Dragon détiendrait 28,66% du nombre total d’action en circulation de Rocmec.

Au sujet de Rocmec
Rocmec est active en exploration et dans le développement de ressources aurifères au Québec et au Pérou. L'entreprise détient un gisement aurifère avec ressources reconnues selon le Règlement 43 101, une usine modulaire de traitement ainsi qu'une licence exclusive du procédé de fragmentation thermique, une technologie utilisée pour l'exploitation de gisements filoniens.

Sa stratégie de croissance repose sur :
•Le développement de ses gisements aurifères avec l’objectif de générer des revenus de ses opérations,
•L’accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de façon agressive l’exploration et la mise en valeur
•La commercialisation et l’utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Pour de plus amples informations :
John Stella,  Relations aux investisseurs             (514) 718-7976  This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
André Savard,  Président et Chef de la Direction  (450) 510-4442   This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

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Corporation Minière ROCMEC Mining Inc. 162 Saint-Charles, Vaudreuil-Dorion, Qc., J7V 2L1
   Tel: (450) 510-4442     www.rocmec.com

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