Nippon a approuvé un projet de règlement d’une dette en actions

Brossard (Québec), le 19 février 2016 – Ressources Nippon Dragon Inc. (la « société » ou « Nippon ») (TSX-V Symbole: NIP) est heureuse d’annoncer que son conseil d’administration a approuvé un projet de règlement de la dette en actions (le « règlement de la dette en actions ») avec certains souscripteurs d’actions accréditives (les « demandeurs ») ayant conclu des conventions de souscription d’actions accréditives avec la société dans le cadre d’un placement privé d’actions accréditives de la société réalisé en 2009.

Le règlement de la dette en actions intervient suite à des poursuites judiciaires (les « poursuites ») qui ont été intentées par les demandeurs devant la Cour supérieure du Québec du district de Montréal contre la société et ses administrateurs (collectivement, les « administrateurs ») le ou vers le 13 février 2012, pour une somme d’un million trois cent mille cent trois dollars et quarante-deux cents (1 300 103,42 $) en sus des intérêts applicables et de l’indemnité supplémentaire prévue par la loi. La société et ses administrateurs ont contesté les allégations contenues dans les poursuites. Le ou vers le 6 mai 2015, les demandeurs et les administrateurs ont réglé la réclamation des demandeurs à leurs égards.

La société et les demandeurs ont proposé de régler les poursuites pour un montant de règlement global de sept cent quatre-vingt-quinze mille dollars (795 000 $) (le « montant du règlement »), et ce, sans admission de responsabilité et dans le seul et unique but d’acheter la paix et d’éviter des frais juridiques, en émettant un nombre d’actions ordinaires du capital-actions de la société (les « actions émises en règlement de la dette »).

Sous réserve de l’approbation des actionnaires désintéressés (tel que défini ci-après) et de l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »), les actions émises en règlement de la dette seront émises à un prix par action (le « prix des actions émises en règlement de la dette ») qui est le plus élevé : (i) du dernier cours de clôture des actions inscrites de la société (les « actions ordinaires ») à la date de publication du présent communiqué, déduction faite de la décote maximale de vingt-cinq pour cent (25 %) (le « cours escompté ») permise par les politiques de la TSXV, soit un prix de 0,06 $ par action émise en règlement de la dette, et (ii) du cours de clôture des actions ordinaires à la date de l’assemblée (tel que défini ci-après), déduction faite du cours escompté. Le prix des actions émises en règlement de la dette permettra de déterminer le nombre d’actions émises en règlement de la dette à la date de clôture (tel que défini ci-après).

Les actions émises en règlement de la dette seront émises à chacun des demandeurs, immatriculées au nom de chacun des demandeurs et détenues en fiducie par un agent d’entiercement (l’« agent d’entiercement ») au nom des demandeurs. L’agent d’entiercement deviendra un initié de la société par suite du règlement de la dette en actions. L’émission des actions émises en règlement de la dette ne donnera pas lieu à la création d’un nouvel actionnaire dominant (au sens donné à cette expression dans les politiques de la TSXV) de la société.

En vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, les actions émises en règlement de la dette devant être émis dans le cadre du règlement de la dette en actions proposé seront assujettis à une période de détention de quatre mois.

Le règlement de la dette en actions devra être approuvé par au moins une majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés de la société à une assemblée annuelle qui sera tenue le 17 mars 2016 (l’« assemblée »). Les actionnaires qui reçoivent des actions émises en règlement de la dette dans le cadre du règlement de la dette en actions de même que les membre du même groupe ou les personnes qui ont un lien avec ces actionnaires (au sens donné à ces expressions dans les politiques de la TSXV) (les « actionnaires désintéressés ») seront exclus du vote à l’égard de la résolution ordinaire approuvant le règlement de la dette en actions devant être examinée à l’assemblée.

Le conseil d’administration de Nippon recommandera aux actionnaires désintéressés de voter en faveur du règlement de la dette en actions.

En supposant que les actionnaires désintéressés approuvent le règlement de la dette en actions, le règlement de la dette en actions sera complété peu après l’assemblée (la « date de clôture »). En supposant également la réalisation du règlement de la dette en actions, le montant du règlement qui serait autrement dû aux demandeurs par la société sera éteint définitivement en échange de l’émission des actions émises en règlement de la dette, et chacun des demandeurs accorderont une quittance globale, finale et définitive à la société à l’égard des poursuites.

La TSXV a conditionnellement approuvé le règlement de la dette en actions, sous réserve de certaines conditions, y compris l’approbation des actionnaires désintéressés.

Il y a actuellement 103 552 786 actions ordinaires émises et en circulation de Nippon.

Nippon est actif en exploration et dans le développement de ressources aurifères au Québec. L'entreprise détient un gisement aurifère avec ressources reconnues selon le Règlement 43-101, une usine modulaire de traitement ainsi qu'une licence exclusive pour la technologie de fragmentation thermique.

Sa stratégie de croissance repose sur :
• Le développement de ses gisements aurifères avec l’objectif de générer des revenus de ses opérations
• L’accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de façon agressive l’exploration et la mise en
valeur
• La commercialisation et l’utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Pour de plus amples informations :

John Stella, Relations aux investisseurs                   (514) 718-7976        This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
Donald Brisebois, Président et Chef de la Direction (450) 510-4442       This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

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Nippon Dragon Resources Inc. 7055 boul. Taschereau, suite 500 Brossard (Québec) J4Z 1A7
Tél: (450) 510-4442 www.nippondragon.com

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