Nippon annonce les résultats de l’assemblée annuelle de ses actionnaires

Brossard (Québec), le 6 avril 2016 – Ressources Nippon Dragon inc. (la « société » ou « Nippon ») (TSX-V Symbole: NIP) est heureuse d’annoncer que lors de l’assemblée annuelle de ses actionnaires tenue le 17 mars 2016 (l’« assemblée »), les actionnaires ont approuvé massivement chacune des questions présentées pour approbation, incluant l’adoption d’une résolution ordinaire approuvant le règlement de la dette en actions (le « règlement de la dette en actions ») précédemment annoncé le 19 février 2016 (la « résolution relative au règlement de la dette en actions »).

À l’assemblée, les actionnaires de la société ont examiné certaines résolutions annuelles, soit pour l’élection des administrateurs et la nomination des auditeurs.

Par conséquent, les personnes suivantes ont été (ré)élues à titre d’administrateurs du conseil d'administration de la société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que leurs successeurs respectifs soient dûment élus ou nommés : Messieurs Donald Brisebois, Paul-A. Girard, Émile Molgat et Nikola Vukovich. PricewaterhouseCoopers s.e.n.c.r.l. a été nommé à titre d’auditeurs de la société pour l’exercice courant pour occuper ce poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société.

Le conseil d’administration tient à exprimer à la fois à Messieurs André Savard et Yong Nam Kim pour leur contribution respective à la société et à leur souhaiter le meilleur dans leurs projets futurs.

Par ailleurs, le Conseil souhaite la bienvenue à M. Nikola Vukovich à titre de nouvel administrateur de la société. M. Nikola Vukovich a plus de 30 ans d’expérience comme ingénieur minier et ingénieur-géologue et possède des connaissances spécialisées dans les secteurs de la géotechnique, de la mécanique des roches, de la réglementation environnementale, des activités minières et de l’équipement. Il a occupé des postes de haute direction dans les domaines de la consultation et de l’exploitation minière dans le cadre desquels il a participé à l’exploration, à l’évaluation, à la construction, à la mise en service et au transfert d’importants projets d’exploitation minière souterraine et à ciel ouvert. Il possède une feuille de route solide dans le secteur minier et a mené des projets d’immobilisations d’envergure auprès de grandes sociétés minières. De mars 2012 à avril 2015, M. Vukovich a été administrateur de China Goldcorp Ltd. et de First Iron Group, PLC et tentait de mettre en valeur des projets dans la région de Kourgan, au sud de la Russie. Il a également été président du comité technique et à ce titre, il fournissait des directives d’ordre technique et commercial à la haute direction. Il a piloté un projet de mise en valeur souterraine de 10 000 t/jour et était chargé du contrôle des coûts, des relations avec les investisseurs, du marketing, des présentations et de la mobilisation de fonds.

De plus, à l’assemblée, la résolution relative au règlement de la dette en actions a été approuvée par environ 99,6% des voix exprimées par les actionnaires désintéressés habiles à voter en personne ou représentés par procuration à l’assemblée.

Suite à l’approbation des actionnaires sur la résolution relative au règlement de la dette en actions, la société prévoit conclure une entente sur le règlement de la dette en actions (l’« entente sur le règlement de la dette en actions ») avec certains souscripteurs d’actions accréditives (les « demandeurs ») suite au règlement de la dette en actions.

En vertu des termes de l’entente sur le règlement de la dette en actions, la société et les demandeurs ont proposé de régler les poursuites intentées par les demandeurs (les « poursuites »), sans admission de responsabilité, pour un montant de règlement global de sept cent quatre-vingt-quinze mille dollars (795 000 $) (le « montant du règlement »), en émettant des actions ordinaires du capital-actions de la société (les « actions émises en règlement de la dette ») à un prix de 0,07 $ par action émise en règlement de la dette (le « prix des actions émises en règlement de la dette »). Les actions émises en règlement de la dette seront assujettis à une période de détention de quatre mois.

Il avait été entendu entre les parties que le prix des actions émises en règlement de la dette serait le plus élevé : (i) du dernier cours de clôture des actions inscrites de la société (les « actions ordinaires ») à la date de publication du communiqué de presse annonçant le projet de règlement de la dette en actions, déduction faite de la décote maximale de vingt-cinq pour cent (25 %) (le « cours escompté »), soit un prix de 0,06 $ par action émise en règlement de la dette, et (ii) du cours de clôture des actions ordinaires à la date de l’assemblée, déduction faite du cours escompté, soit un prix de 0,07 $ par action émise en règlement de la dette.

Les actions émises en règlement de la dette seront émises à chacun des demandeurs, immatriculées à leur nom et détenues en fiducie par un agent d’entiercement pour et au nom des demandeurs (l’« agent d’entiercement »). L’agent d’entiercement deviendra un initié de la société suite au règlement de la dette en actions.

Suite à l’émission des actions en règlement de la dette, le montant du règlement sera définitivement éteint, et chacun des demandeurs accorderont une quittance globale, finale et définitive à la société à l’égard des poursuites aux termes de l’entente sur le règlement de la dette en actions.

Le règlement de la dette en actions est sujet à l’approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

En terminant, la société souhaite remercier les actionnaires pour l’appui massif qu’elle a reçu jusqu’à ce jour. En raison de contraintes financiers de la société, l’appui des actionnaires se traduit par un vote de confiance de leur part quant à la valeur accordée à l’équipe afin de positionner la société sur le chemin de la croissance et de la rentabilité.

Nippon est actif en exploration et dans le développement de ressources aurifères au Québec. L'entreprise détient un gisement aurifère avec ressources reconnues selon le Règlement 43-101, une usine modulaire de traitement ainsi qu'une licence exclusive pour la technologie de fragmentation thermique.

Sa stratégie de croissance repose sur :
• Le développement de ses gisements aurifères avec l’objectif de générer des revenus de ses opérations
• L’accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de façon agressive l’exploration et la mise en valeur
• La commercialisation et l’utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Pour de plus amples informations :

John Stella, Relations aux investisseurs                        (514) 718-7976           This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
Donald Brisebois, Président et Chef de la Direction      (450) 510-4442           This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.

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Ressources Nippon Dragon Resources Inc. 7055 boul. Taschereau, suite 500 Brossard (Québec) J4Z 1A7
Tél: (450) 510-4442 www.nippondragon.com

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