Nippon annonce la modification de son accord de coentreprise avec Material Japan Inc. et un placement privé

Brossard (Québec), le 18 décembre, 2020 Ressources Nippon Dragon Inc. (la «Société» ou «Nippon») (TSX-V Symbole: NIP), est heureuse d'annoncer que Ressources Nippon Dragon Inc. («NDR») et Material Japan Inc («MJ» et avec NDR, les «parties») sont parvenues à un accord visant à modifier leur accord de coentreprise (JV). Il fait référence à la JV conclue par les parties en date du 15 mars 2019 telle que modifiée le 1er août 2019 (1e amendement de la JV) et avec la JV (convention de JV modifiée) (voir le communiqué de presse du 28 mars 2019 pour plus d'informations aux conditions de la coentreprise).

Les parties ont convenu de procéder à un deuxième amendement (l '«amendement») à l’accord de coentreprise modifiée sous réserve des modalités et conditions suivantes:
- L’accord JV modifié est modifié par la résiliation du premier amendement, supprimant ainsi le projet Rocmec-1 de Nippon de la coentreprise, de sorte que l’accord JV initial reste le seul accord contraignant entre les parties et ne concerne que le projet Denain;
- En contrepartie de la modification de l’accord de coentreprise modifiée, des avances de fonds consenties par MJ en vertu de l’accord de coentreprise modifiée et de la résiliation du premier amendement JV, NDR a accepté de verser un paiement total de 525000,00 $ CA à MJ comme suit: (i ) un paiement en espèces de 25 000,00 $ (le «paiement en espèces) et (ii) 10 millions d'actions ordinaires de NDR (les« actions de NDR ») à un prix réputé de 0,05 $ CA par action de NDR (le« paiement en actions »). Le paiement en espèces et le paiement en actions seront effectués par NDR en même temps que la clôture de l'offre de financement (voir les détails ci-dessous). Les actions émises seront soumises à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission;
- NDR obtenant les approbations corporatives et réglementaires requises, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSXV;
- NDR ayant réalisé un financement pour un produit brut d'au moins 1,2 million de dollars canadiens.

La conclusion de l'Accord est considérée comme une «transaction entre parties liées» aux fins de l'Instrument multilatéral 61-101 - Protection des porteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales («MI 61-101») et de la Politique 5.9 - Protection des porteurs de titres minoritaires en Opérations spéciales de la Bourse de croissance TSX. Nippon s'appuie sur des exemptions des exigences formelles d'évaluation et d'approbation des actionnaires minoritaires disponibles en vertu du MI 61-101. Nippon est exempté de l'exigence d'évaluation formelle de la section 5.4 du MI 61-101 en se fondant sur les sections 5.5 (a) et (b) du MI 61-101, car la juste valeur marchande de la transaction ne dépasse pas 25% de la capitalisation boursière et aucun titre de Nippon n'est coté ou coté à des fins de négociation sur des bourses ou des marchés boursiers prescrits. De plus, Nippon est exempté de l’obligation d’approbation des actionnaires minoritaires de la section 5.6 du MI 61-101 en se fondant sur la section 5.7 (a) car la juste valeur marchande de la transaction ne dépasse pas 25% de la capitalisation boursière de Nippon.

Placement privé

De plus, Nippon a le plaisir d'annoncer son intention de conclure un placement privé sans courtier d'un montant maximal de 2 000 000 $ CA par l'émission d'une combinaison d'unités accréditives («parts FT») au prix de 0,05 $ CA par part FT et -unités en dollars («parts HD») au prix de 0,05 $ CA par part HD (le «placement»).

Chaque Unité FT comprendra une (1) action ordinaire de la Société qualifiée comme une «action ordinaire accréditive» (une «Action FT») et un demi-bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un «bon de souscription d'unité FT»), chaque bon de souscription d'unité FT donnant le droit à son porteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de la société au prix de 0,075 $ pendant une période de vingt-quatre (24) mois suivant la clôture du placement. Chaque unité HD sera composée d'une (1) action ordinaire de la société et d'un (1) bon de souscription d'action ordinaire (chacun un «bon de souscription d'unité»), chaque bon de souscription d'unité donnant le droit à son détenteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire du Société au prix de 0,075 $ pour une période de vingt-quatre (24) mois suivant la clôture du placement.

Le produit de la vente des parts HD sera utilisé aux fins de l'entreprise et du fonds de roulement général. Le produit de l'émission des parts FT sera utilisé pour les «frais d'exploration au Canada» et sera qualifié de «dépenses minières accréditives» (les «dépenses admissibles»), au sens du paragraphe 127 (9) de la Loi de l'impôt sur le revenu. (Canada). La Société a l'intention de renoncer aux dépenses admissibles des souscripteurs de parts FT pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Le placement devrait être clôturé sous peu, mais dans tous les cas avant le 31 décembre 2020 et est assujetti à l'obtention de toutes les approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Les titres émis dans le cadre de l'Offre seront soumis à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour suivant la date d’émission.

A propos de Nippon
Nippon est actif en exploration et dans le développement de ressources aurifères au Québec. L'entreprise détient deux propriétés aurifères, Rocmec 1 avec ressources reconnues selon le Règlement NI-43 101 et Denain. L’entreprise détient aussi une licence exclusive pour l’utilisation de la fragmentation thermique.

Sa stratégie de croissance repose sur :
• Le développement de ses gisements aurifères avec l’objectif de générer des revenus de ses opérations;
• L’accroissement de la valeur de ses actifs miniers en priorisant de façon agressive l’exploration et la mise en valeur et
• La commercialisation et l’utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Pour de plus amples informations :
John Stella, , Relations aux investisseurs                                     (514) 718-7976       Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.
Jean-Yves Therien, Président et Chef de la Direction par intérim (450) 510-4442       Cette adresse e-mail est protégée contre les robots spammeurs. Vous devez activer le JavaScript pour la visualiser.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Le présent communiqué peut contenir de l'information prospective. Tous les énoncés inclus dans les présentes qui ne sont pas des données historiques constituent de l'information prospective et cette information comporte des risques et des incertitudes de divers types. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte et les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux qui y sont prévus. Une description des hypothèses utilisées pour rédiger cette information prospective et une description des facteurs de risque qui peuvent faire en sorte que les résultats réels soient très différents de l'information prospective figurent dans des documents d'information continue de Nippon déposés sur le site internet de SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Nippon ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Ressources Nippon Dragon Resources Inc. 7055 boul. Taschereau, suite 500 Brossard (Québec) J4Z 1A7
Tél: (450) 510-4442 www.nippondragon.com

Vous êtes ici : Home Investisseurs Communiqués de presse Nippon annonce la modification de son accord de coentreprise avec Material Japan Inc. et un placement privé