Ressources Nippon Dragon Inc. (« Nippon Dragon ») vend ses intérêts dans les projets Rocmec 1 et Denain à Orminex Limited, société inscrite sur la bourse en Australie

Le 1 SEPTEMBRE 2021

Ressources Nippon Dragon (TSX.V : NIP) a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé un accord d'acquisition de projet (l'« Accord ») daté du 30 août 2021 avec Orminex Limited (ASX : ONX) pour l'acquisition (la « Transaction ») par Orminex des intérêts de Nippon Dragon dans les projets Rocmec 1 et Denain (les « Projets »).

En contrepartie de la vente des Projets, Orminex versera une contrepartie en espèces de 5 000 000 $ CA (le « Prix d'achat »), payable en trois versements sur une période d'un an avec 2 000 000 $ CA payable à la clôture de la Transaction (la «Date de Commencement»), 1 500 000 $ CA payable six mois à compter de la Date de Commencement et 1 500 000 $ CA payable douze mois à compter de la Date de Commencement.

Nippon Dragon conservera la propriété des projets jusqu'à ce qu'Orminex ait effectué le paiement intégral du prix d'achat, les actes de transfert étant exécutés et conservés par un agent d'entiercement tiers jusqu'à ce moment. En plus du prix d'achat, Orminex a convenu de payer à Nippon Dragon un montant supplémentaire de 1 085 000 $ CA pour financer le programme d'exploration en cours de Nippon sur le projet d'exploration Denain, qui devrait être entièrement achevé avant le paiement du prix d'achat, ces fonds devant être déployés à la discrétion d'Orminex.

De plus, Orminex livrera à Nippon Dragon 4 500 onces d'or physique dans un délai à livrer selon un calendrier convenu en fonction des activités de production d'Orminex, et dans tous les cas au plus tard 48 mois après la Date de Commencement. Cette composante importante de la Transaction sera utilisée par Nippon Dragon pour livrer de l'or à ses prêteurs d'or. De plus, Nippon Dragon aura droit à une redevance nette de fonderie de 1 % sur les revenus reçus de certaines veines individuelles présentes sur les projets, y compris la veine Boucher. Orminex aura la possibilité d'acheter la moitié de cette redevance pour 1 000 000 $ CA.

Orminex est une société minière et d'exploration cotée à la bourse australienne avec plusieurs projets aurifères à haute teneur en Australie occidentale et une équipe ayant fait ses preuves dans l'exploitation de mines souterraines et hautement performantes qui offrent une valeur constante aux actionnaires. Orminex a une stratégie d'acquisition et d'exploitation d'actifs de qualité dans des juridictions de niveau 1 en vue de d’offrir unevaleur significative des projets aurifères à haute teneur grâce à une expertise géologique et minière démontrée.

« L'annonce d'aujourd'hui s'inscrit dans la transformation majeure et nécessaire de l'entreprise qui a débuté avec ma nomination en tant que président par intérim en novembre dernier. Cet accord avec Orminex n'aurait pu être conclu sans la coopération de nos créanciers RM2C ainsi que Material Japan et nous les remercions pour leur soutien. Je dois aussi souligner que c'est le résultat du travail de toute l'équipe de Nippon. Je suis aussi très fier de ce que nous avons accompli ensemble. L'avenir de Nippon Dragon Resources n'a jamais été aussi brillant et je me réjouis d'une relation très longue et fructueuse avec Orminex¨, a déclaré Jean-Yves Thérien, président et chef de la direction par intérim de Nippon.

L'opération constituerait une « opération révisable » conformément à la politique 5.3 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance TSX ») – Acquisitions et aliénations d'actifs non monétaires, et demeure donc assujettie à l'examen et à l'approbation de la Bourse de croissance TSX. De plus, comme la vente des projets constituerait une vente de la quasi-totalité des actifs de Nippon Dragon, elle est soumise à l'approbation des actionnaires. En conséquence, l'Opération nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des actionnaires de Nippon Dragon lors d'une assemblée annuelle et extraordinaire qui se tiendra le 28 octobre 2021 (l'« Assemblée »), au cours de laquelle les actionnaires seront invités à voter pour approuver de la Transaction et les questions connexes. Il convient de noter qu'il n'y a pas de commission d'intermédiation payable dans le cadre de la Transaction.

Dans le cadre de la Transaction, Nippon Dragon a accepté de s'acquitter de deux charges affectant les Projets.

• À la Date de Commencement, en contrepartie de ce qui suit, Groupe RM2C (« RM2C ») a accepté de libérer le lien enregistrée contre le titre du projet Rocmec (la « Transaction RM2C »), Nippon Dragon devra :

o payer à RM2C un montant de 580 541,00 $ CA à partir du produit de la Transaction pour rembourser le montant impayé de son prêt garanti ; et

o convertir un montant de 100 000 $ du prêt garanti en unités de Nippon Dragon (les « Unités ») au prix de 0,05 $ par Unité, chaque Unité étant composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire (chacun un « Bon de souscription ») de Nippon Dragon. Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acquérir une action ordinaire de Nippon Dragon au prix de 0,075 $ par action ordinaire, pendant une période de 24 mois suivant la date de début.

La Transaction RM2C reste soumise à l'approbation de la TSXV ; et

• Deuxièmement, Nippon Dragon a conclu un accord de remboursement de coentreprise (l'« Accord de remboursement ») avec Material Japan Inc. (« MJ »), en vertu duquel il a accepté de mettre fin à sa coentreprise (la « JV ») sur le Projet, en échange avec MJ et à Nippon du remboursement de la contribution en espèces de 2 500 000 $ CA de MJ aux projets. À titre de contexte, en vertu d'un accord de coentreprise entre Nippon Dragon et MJ, en date du 15 mars 2019, tel que modifié, MJ et le vendeur ont précédemment convenu de participer chacun àles bénéfices résultant (i) des activités de production sur le projet Denain, sur la base respectivement de 60 % et 40 % ; et (ii) les activités de production sur le projet Rocmec, sur la base respectivement de 49 % et 51 %. L'accord de remboursement met effectivement fin à la coentreprise et, en contrepartie, Nippon Dragon, à la Date de Commencement :

o effectuer un paiement en espèces de 25 000 $ CA à MJ ;

o au lieu du paiement d'un montant de 500 000 $ CA, émettre 10 000 000 d'actions ordinaires de Nippon Dragon à MJ, à un prix réputé de 0,05 $ l'action ordinaire;

o quant au solde de la contribution de JV de MJ d'un montant de 1 975 000 $ CA, émettre à MJ une débenture convertible de trois ans (la « débenture ») pour le même montant portant intérêt au taux de 5 % payable trimestriellement. Les modalités de la débenture prévoient que, (i) au cours de la première année, Nippon Dragon a l'option de ne payer que les intérêts courus sur une base trimestrielle ; (ii) si la débenture n'a pas été remboursée en totalité à la fin de la première année, Nippon Dragon effectuera un paiement trimestriel minimal de 123 436,50 $ CA plus les intérêts au cours de la deuxième année de la durée de la débenture; (iii) si la débenture n'a pas été remboursée en totalité à la fin de la deuxième année, MJ aura le droit soit (a) de continuer à recevoir des paiements en espèces aux termes de la débenture convertible jusqu'à l'expiration de la durée de la débenture ; ou (b) convertir immédiatement le solde du montant dû en actions ordinaires de Nippon Dragon à un prix réputé par action de 0,10 $ par action.

L'émission des débentures et les modalités de celles-ci restent assujetties à l'approbation de la Bourse de croissance TSX et à l'approbation des actionnaires désintéressés de Nippon Dragon à l'assemblée.

Jusqu'à ce que le prix d'achat ait été payé en totalité et que la propriété des projets ait été transférée, Orminex se verra accorder le contrôle opérationnel des projets. Pendant une période de 48 mois suivant la date de début, Nippon Dragon se verra accorder l'accès à certaines zones des projets pour permettre à Nippon Dragon de démontrer davantage sa technologie brevetée de « fragmentation thermique » (« Dragon Technology »). Nippon Dragon peut extraire le produit existant (estimé à environ 3 000 tonnes) sur le projet Rocmec (sans maximum sur la quantité pouvant être extraite) et conserver 100 % de tout revenu perçu sur la vente du produit ainsi extrait (moins tout les coûts engagés par Orminex relativement à une telle extraction, le cas échéant), en contrepartie de l'octroi à Orminex d'une redevance nette de fonderie de 10 % sur tout or extrait des projets après les 900 premières onces.

Suite à la Transaction, Nippon Dragon entend se concentrer sur son projet d'exploration aurifère Courville/Maruska (le « Projet Courville »), qui est situé dans le canton de Courville, à 32 kilomètres au nord-est de Val d'Or, où il entend se concentrer sur l'application de sa technologie Dragon. Nippon Dragon publiera un communiqué de presse ultérieur avant l'Assemblée concernant ses projets futurs concernant le développement de ses activités et le Projet Courville.

À propos de Nippon

Nippon est actif dans l'exploration et le développement des ressources aurifères au Québec. La Société détient trois propriétés aurifères, Rocmec 1 dont les ressources sont reconnues conformément au Règlement 43-101, les propriétés Denain et Courville-Maruska. Nippon dispose également d'une licence exclusive pour le processus d'extraction par fragmentation thermique.

La stratégie de croissance de l'entreprise repose sur :

• Le développement de ses gisements aurifères dans le but de produire des revenus de ses opérations ;

• Accroître la valeur de ses actifs miniers en priorisant ses cibles d'exploration ; et

• La commercialisation et l'utilisation de sa technologie de fragmentation thermique.

Au nom du Conseil,

Fabien Miller, ing., M.Sc.

Directeur

514-892-1935

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Ces facteurs comprennent, mais sans s'y limiter, les incertitudes relatives à la disponibilité et aux coûts de financement nécessaires à Nippon dans le cadre de la reprise de ses activités à Rocmec 1; les coûts d'investissement et d'exploitation variant considérablement par rapport aux estimations; les retards dans l'obtention ou les échecs d'obtention des approbations de projet gouvernementales, environnementales ou autres requises; les changements sur les marchés boursiers; inflation; les fluctuations des prix des produits de base; les autres risques liés à l'industrie de l'exploration et du développement miniers; et les risques énoncés dans les documents publics du Nippon déposés sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d'émetteur de Nippon. Bien que la Société estime que les hypothèses et les facteurs utilisés pour préparer les informations prospectives dans ce communiqué de presse sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces informations, qui ne s'appliquent qu'à la date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être entendu que de tels événements se produiront dans les délais indiqués ou pas du tout. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

 

Ressources Nippon Dragon Resources Inc. 7055 boul. Taschereau, suite 500 Brossard (Québec) J4Z 1A7

Tél: (450) 510-4442   www.nippondragon.com

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